一券商及董事长、2名注册会计师、2名律师、2名评估师因同日被通报批评！

 1、关于对光大证券股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

光大证券股份有限公司，A股证券简称：光大证券，A 股证券代码：601788；薛峰，时任光大证券股份有限公司董事长兼总裁（代行董事会秘书）。

 本所作出如下纪律处分决定：对光大证券股份有限公司及时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰予以通报批评。

2、2013年9月，中天运会计师事务所为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）项目的审计服务机构，你们作为该项目的签字会计师，未履行勤勉尽责义务，出具的审计报告存在虚假记载。

3、2013年9月28日，北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）与广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）签订《专项法律服务合同》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）项目的专项法律顾问。该项目于2014年7月1日完成交割手续。张新明、许东作为该项目的经办律师，未履行勤勉尽责义务，出具的法律意见书存在虚假记载。

4、2013年9月，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）与广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）签订《业务约定书》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）项目专项评估机构。该项目于2014年7月1日完成交割手续。张齐虹、胡奇作为该项目的签字注册资产评估师，未履行勤勉尽责义务，出具的评估报告存在虚假记载。

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2022〕19号

关于对光大证券股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

光大证券股份有限公司，A股证券简称：光大证券，A 股证券代码：601788；薛峰，时任光大证券股份有限公司董事长兼总裁（代行董事会秘书）。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会上海监管局《关于对光大证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕1号）查明的事实，光大证券股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）重大合同披露不及时

2016 年 4 月，公司全资孙公司光大浸辉投资管理（上海）有限公司参与设立特殊目的载体上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称浸鑫基金），用于收购境外 MP&Silva Holding S.A.（以下简称 MPS）公司65%的股权。同时，公司全资子公司光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）向浸鑫基金优先级有限合伙人的利益相关方招商银行股份有限公司（以下简称招商银行）、上海瑞华银行股份公司（以下简称瑞华银行）出具《差额补足函》，承诺若优先级有限合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务，对应本息敞口金额分别为34.89亿元、4.98亿元，合计约39.87亿元。

公司全资子公司光大资本出具的《差额补足函》明确对39.87亿元承担相应的差额补足义务。此后，公司也就出具的《差额补足函》事项对承担的本息义务全额计提了预计负债。上述差额补足义务金额占公司2015年度经审计净利润的52.14%，但公司未及时披露上述事项，迟至2019年2月2日才予以披露。

（二）重大诉讼事项进展披露不及时

2019年6月1日，公司披露涉及诉讼公告称，招商银行因前述《差额补足函》要求光大资本履行相关差额补足义务，诉讼金额约为34.89亿元。根据公司相关公告，2020年7月30日，法院一审认定，光大资本与招商银行、瑞华银行签订的《差额补足函》是双方之间基于真实意思表示的独立合同，故判决光大资本履行差额补足义务，支付招商银行31亿余元及相应利息。2020年8月，光大资本分别就招商银行诉光大资本案、华瑞银行诉光大资本案一审判决向上海市高级人民法院提出上诉申请。2021年6月4日、6月16日，公司分别收到上海市高级人民法院二审终审文书，法院判决驳回上诉维持原判。

公司提出上诉及相关二审判决结果均属于诉讼事项的重大进展，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司应当根据相关规则的要求，及时就重大诉讼事项进展履行信息披露义务，但公司未及时披露，直至2021年7月8日才发布临时公告予以披露。

（三）重大交易披露不完整

2015年2月3日，公司披露资产收购公告称，全资子公司光大证券金融控股有限公司（以下简称光证金控）与新鸿基有限公司（以下简称新鸿基有限）签订《买卖协议》，拟收购新鸿基金融集团有限公司（以下简称新鸿基金融集团）70%股权。2015年 6 月 3 日，公司披露上述资产购买进展公告显示，交易双方完成对新鸿基金融集团 70%股份的交割，并签署了《股东协议》及相关配套法律文件。经查，《股东协议》《买卖协议》约定，新鸿基有限对持有的剩余新鸿基金融集团 30%股权享有认沽权、光证金控提供履约保障等事项。但公司在资产购买及后续进展公告中未完整披露光证金控上述认沽义务及对应的履约保障等事项，直至2020年11月18日才在关联交易公告中予以披露。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未及时披露重大合同和重大诉讼进展事项，也未完整披露重大交易。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3条、第 11.1.5 条、第11.12.5 条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰作为公司经营管理及信息披露负责人，在相关期间内还担任光大资本董事长，决定并批准 MPS 项目，明确知悉《差额补足函》签署情况，对公司重大合同披露不及时负有直接主要责任；同时，作为光证金控董事长，全程主导并推进收购事项，未就认沽权、履约担保等重要事项督促公司进行披露，对公司重大交易信息披露不完整也负有主要责任。薛峰的上述行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于前述纪律处分事项，公司时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰回复无异议。

（二）异议理由及申辩意见

公司在异议回复中提出如下申辩理由：

一是关于重大合同披露不及时。公司提出，公司全资子公司光大资本出具的《差额补足函》属于光大资本在其日常经营业务中向交易对方提供的增信或保障措施。项目实际投资方暴风集团及其实际控制人提供了对应增信措施，MPS 事件整体交易结构复杂，《差额补足函》可能触发的条件、概率及其项下的金额均难以预计和量化，本息敞口未达到总资产、净资产、营业收入的50%。

二是关于重大诉讼事项进展披露不及时。公司提出，MPS 事件复杂敏感，为便于投资者准确有效地了解相关情况，公司根据发展情况、按照涉及金额达到重大性或事件重大进展等原则进行了分阶段披露；在监管机构提示后，公司及时补正，立即进行了临时公告。

三是关于重大交易披露不完整。公司提出，公司妥善完成了认沽权履约交易的董事会审议程序和公告披露，期间公司股票价格和舆情整体平稳，未产生不良影响。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为不能成立。

一是关于重大合同披露不及时。公司全资子公司在进行收购投资事项时，向优先级有限合伙人的利益相关方出具《差额补足函》，明确承诺若优先级有限合伙人不能实现退出时由其承担相应的差额补足义务。上述义务对应的本息敞口金额合计达 39.87亿元，占公司2015年度经审计净利润的52.14%，公司后续也对承担的本息义务全额计提了预计负债。公司提出的补足义务可能触发的条件、概率及其项下的金额均难以预计和量化，说明相关重大合同可能使公司承担的相应差额补足责任存在重大不确定性风险，理应及时进行披露并充分提示风险，相关异议理由不影响公司应当履行的信息披露义务，不能作为减免责任的合理理由。

二是关于重大诉讼事项进展披露不及时。公司应当就重大诉讼事项履行完整的信息披露义务，包括诉讼案件各个审判阶段的进展、判决、执行等情况，但公司未能及时披露重大诉讼上诉及二审判决结果，违规事实清楚，已经分阶段披露的异议理由不能成立。而公司在监管提示后及时进行补充公告系其应尽的法定义务，不足以减免相应违规责任。

三是关于重大交易披露不完整。公司应当真实、准确、完整、及时地披露公司与交易对方就标的股权的后续收购安排等约定。公司未在重大交易中及时披露认沽义务及对应的履约保障等事项，违规事实清楚。后续完成披露、公司股票价格和舆情平稳、未产生不良影响等异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对光大证券股份有限公司及时任董事长兼总裁（代行董事会秘书）薛峰予以通报批评。对于公司违规行为涉及的其他次要责任人，本所已根据业务规则就其违规事实及情节采取相应监管措施。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

 上海证券交易所

 二○二二年二月二十八日

关于对朱晓崴、李朝阳给予通报批评处分的决定

当事人：

朱晓崴，广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司）项目的签字会计师；

李朝阳，广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司）项目的签字会计师。

经查明，朱晓崴、李朝阳存在以下违规行为：

2013年9月，中天运会计师事务所为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）项目的审计服务机构，你们作为该项目的签字会计师，未履行勤勉尽责义务，出具的审计报告存在虚假记载。

根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2018〕115号，朱晓崴、李朝阳未履行勤勉尽责义务的事项主要包括：

一是在风险评估阶段，未保持应有的职业谨慎和职业怀疑，未识别出存在的舞弊风险。香榭丽应收账款余额大、占比高，呈现快速上升趋势，且实际控制人叶某自己承接的广告业务单（以下简称“公司单”）数量、金额占比高，业务特征与正常业务单存在明显异常。朱晓崴、李朝阳未基于识别出的上述风险和“公司单”的重大及异常性，对“公司单”保持应有的职业谨慎和职业怀疑。

二是在了解被审计单位内部控制及控制测试审计程序中，对审批签名不全单据仍得出“控制有效并得到执行”的审计结论。

三是在对香榭丽营业收入和应收账款执行函证审计程序时，未对询证函保持有效的控制，未针对函证过程中出现的异常情况追加必要的审计程序。在函证过程中出现了发函地址与查询地址不一致、发出询证函未加盖香榭丽公章仍收到回函、有回函快递单但无发函记录等异常。

四是未对利用其它审计机构以前期间获取的审计证据执行恰当的审计程序，获取的审计证据的可靠性存在缺陷。

五是针对舞弊风险执行的程序不恰当，获取的审计证据可靠性不足，不足以将香榭丽审计风险降低至可接受的低水平，导致未发现香榭丽财务造假的事实。

六是提供的审计底稿存在部分缺失，如对香榭丽630 审计时，回函快递单存在缺失情况，对香榭丽2013年年报审计时，控制测试抽取的样本中存在合同和用印审批缺失情况。上述底稿缺失现象，导致无法判断相关审计程序是否真实执行。

朱晓崴、李朝阳的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对朱晓崴、李朝阳给予通报批评的处分。

对于朱晓崴、李朝阳上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2022年2月23日

关于对张新明、许东给予通报批评处分的决定

当事人：

张新明，广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司）项目的经办律师；

许东，广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司）项目的经办律师。

经查明，张新明、许东存在以下违规行为：

2013年9月28日，北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）与广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）签订《专项法律服务合同》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）项目的专项法律顾问。该项目于 2014 年7月1日完成交割手续。张新明、许东作为该项目的经办律师，未履行勤勉尽责义务，出具的法律意见书存在虚假记载。根据中国证券监督管理委员会行政处罚决定书〔2019〕62号，张新明、许东未履行勤勉尽责义务的事项主要包括：

一是未对香榭丽重大业务合同进行审慎核查验证，有9家公司合同文本为大成律所要求被尽职调查对象香榭丽提供的资料，未见对其内容、性质和效力等进行必要的查验、分析和判断。张新明、许东作为项目的经办律师，均承认针对上述业务合同，只执行了核对合同原件的核查程序，且只有少数几个合同在底稿中进行了留底。对于100 万元以上应当核验的合同，都通过核对合同原件做了形式上的核验，但在底稿中没有记载相关核验记录。

二是未发现香榭丽对外重大担保事项，亦未对该事项进行审慎查验。在工作底稿中，未见对香榭丽对外重大担保事项执行与香榭丽财务负责人、会计师面谈，以及向第三方查证、确认等其他查验程序。

三是未按照查验计划列明的程序和方法审慎查验香榭丽广告阵地和屏幕，既未按照查验计划进行查验，也未对不遵守查验计划的原因作出说明或采取其他措施。

张新明、许东的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4 条、第2.23条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5 条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对张新明、许东给予通报批评的处分。

对于张新明、许东上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2022年2月23日

关于对张齐虹、胡奇给予通报批评处分的决定

当事人：

张齐虹，广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司）项目的签字评估师；

胡奇，广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司）项目的签字评估师。

经查明，张齐虹、胡奇存在以下违规行为：

2013年9月，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）与广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”）签订《业务约定书》，担任粤传媒收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”）项目专项评估机构。该项目于 2014 年7月1日完成交割手续。张齐虹、胡奇作为该项目的签字注册资产评估师，未履行勤勉尽责义务，出具的评估报告存在虚假记载。根据中国证监会出具的行政处罚决定书〔2019〕36号，张齐虹、胡奇未履行勤勉尽责义务的事项主要包括：

一是对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制，选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份回函。同时，底稿中未见执行对发函和回函保持控制程序的记录，未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。

二是对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位，在进行收入预测计算时，对于香榭丽提供的相关电子版数据直接引用或汇总使用，没有执行核查程序去核实真实、准确和完整性。

三是未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查，在评估时使用了中天运会计师事务所〔2013〕审字第90301号审计报告作为参考依据，但工作底稿中没有记录对中天运会计师事务所工作底稿进行过复核的情况。

张齐虹、胡奇的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4、第2.23条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对张齐虹、胡奇给予通报批评的处分。

对于张齐虹、胡奇上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

深圳证券交易所

2022年2月23日