一人有限责任公司股东如何证明财产独立？

鲁法案例【2025】516

■淄博市博山区法院：一人有限公司的股东如何证明财产独立?

2024年1月25日，海某甲公司与某银行签订流动资金借款合同，约定海某甲公司向某银行借款860万元，借款期限为12个月，如借款人未按合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务，贷款人有权宣布合同尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期。某银行发放贷款后，海某甲公司在借款期限内未按约定偿还借款本息。海某甲公司为一人有限公司，股东为海某乙公司。某银行以海某甲公司、海某乙公司为被告提起诉讼，要求海某甲公司提前偿还借款，海某乙公司作为海某甲公司的唯一股东承担连带责任。

法院经审理认为，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。海某甲公司、海某乙公司分别提供了各自公司的2020至2024年会计师事务所对其财务会计情况的审计报告及部分账户电子回单、电子银行承兑汇票，所有审计报告均认可财务报表公允反映了审计期间的资金往来情况、财务状况、经营成果和现金流量。因此，海某乙公司完成了公司财产独立于股东财产的举证责任，故判决支持某银行要求海某甲公司提前偿还借款本息的诉讼请求，对某银行要求海某乙公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。

某银行诉海某甲公司、海某乙公司金融借款合同纠纷案

案例编写 | 博山法院民二庭法官助理 聂元元

基本案情：2024年1月25日，海某甲公司与某银行签订流动资金借款合同，约定海某甲公司向某银行借款860万元，借款期限为12个月,如借款人未按合同约定履行对贷款人的支付和清偿义务，贷款人有权宣布合同尚未偿还的贷款本息和其他应付款项全部或部分立即到期。某银行发放贷款后，海某甲公司在借款期限内未按约定偿还借款本息。海某甲公司为一人有限公司，股东为海某乙公司。某银行以海某甲公司、海某乙公司为被告提起诉讼，要求海某甲公司提前偿还借款，海某乙公司作为海某甲公司的唯一股东承担连带责任。

法院裁判：博山法院经审理认为，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。海某甲公司、海某乙公司分别提供了各自公司的2020至2024年会计师事务所对其财务会计情况的审计报告及部分账户电子回单、电子银行承兑汇票，所有审计报告均认可财务报表公允反映了审计期间的资金往来情况、财务状况、经营成果和现金流量。因此，海某乙公司完成了公司财产独立于股东财产的举证责任，故判决支持某银行要求海某甲公司提前偿还借款本息的诉讼请求，对某银行要求海某乙公司承担连带责任的诉讼请求不予支持。

法官说法：本案的争议焦点为海某乙公司作为海某甲公司的一人股东是否应对海某甲公司的案涉债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据该规定，一人有限责任公司的股东需承担举证责任倒置义务，即当债权人主张公司与股东财产混同时，股东必须主动证明公司财产独立于个人财产，否则需对公司债务承担连带责任。这一制度设计旨在防止股东滥用公司独立地位转移资产、逃避债务。

但法人股东应该如何证明财产独立，公司法及司法解释对举证要点并未作出明确规定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254   号）第10条规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。司法实践中主要审查是否能够体现公司财务管理规范、完整，公司财产流向能否合理解释，公司与股东之间经济往来有无明确记录等，进而综合判断公司财产与股东财产是否互相独立。

首先，需提交股东持股期间公司每一年度制作并经过第三方会计师事务所审计的财务会计报告，财务会计报告的内容应当真实、准确、完整反映公司财产的具体流向，才能够满足初步举证责任的要求。其次，仅有审计报告通常无法单独完成举证义务，还应当提交能够完整反映公司经营及财务状况的其他证据，形成证据链证明公司与股东财产的独立性。法律允许一人公司与股东之间正常的财务往来，公司应提供公司财务管理制度及完整的银行账户流水，证明股东与公司资金往来有合理商业目的并履行法定程序，不存在股东无偿占用公司资金、财产，或公司财产用于偿还股东个人债务等情形。最后，如果不能提交经会计师事务所审计的每一会计年度财务会计报告，但可以提供司法审计报告等能够反映公司财产的运行状况的其他证据，包括公司财产的去向以及财产用于公司正常合理开支的，可以认定已尽到举证责任。

法条链接：《中华人民共和国公司法》

第二十三条 第三款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第二百零八条 第一款　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

来源：中国民商法律网