不懂普通合伙人GP和有限合伙人LP的区别，投资变成赔命？一文解析14个区别

老王做实业起家，几十年摸爬滚打，

从工地搬砖干到公司老板， 账上终于躺着两千万流动资金。

那年，朋友介绍一个投资项目：“投资五百万，亏了也就这些，但万一成了，五个亿都有可能！”

老王一听，脑子里就一句话在回响：搏一搏，单车变摩托！

结果项目亏了。

不仅本金没了，法院通知书也寄到了家里，写着六个字：

无限连带责任。

老王急了：“我只是个投资人，为什么要承担无限连带责任？”

法官：“你是GP。”

GP?

LP?

一字之差，家底尽失……

你以为是投五百万搏五个亿，最多赔本金，结果是把自己和公司资产都搭了进去。

GP和LP，一字之差，命运天壤。

搞不清楚这个身份，投资的不是钱，是整个人生。

别让自己也走上老王的路。 下面这份解析，写给所有在投资路上的你。

在“有限合伙企业”中，GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）有着天壤之别。每一个细节，都是风险点。

1.【企业形式】

GP：可以存在于普通合伙企业和有限合伙企业。

LP：只能存在于有限合伙企业中。

❗️提示：合伙企业一旦没有明确区分结构或没有合规设立，默认责任将倾向GP。

2.【出资方式】

GP：可用金钱、实物、知识产权、土地使用权，甚至劳务出资。

LP：可用金钱、实物等，但不得以劳务出资。

❗️风险提示：劳务出资必须协议明确价值，且清算时若估值不足，GP需补足。

3.【主体资格】

GP：自然人需完全民事行为能力；法人不得是国企、上市公司、公益单位等。

LP：自然人和法人均可参与，限制较少。

❗️现实中不少投资者法人身份不符，被迫转为GP，需事前验证身份资格。

4.【债务责任】

GP：承担合伙企业全部债务的无限连带责任。

LP：仅以认缴出资额为限承担责任。

❗️警告：你以为“出钱就完事”？合同签得不对，你得“出命”。

5.【事务执行权】

GP：对企业事务拥有完整执行权、签约权、决策权。

LP：不得执行合伙事务、不得对外代表公司。

❗️越界即为GP。你动手干了一点事，法官就判你“实为GP”。

6.【利润与亏损分配】

GP：可协商确定分配比例；无约定时按出资比例。

LP：不能完全免责，不能约定“LP不承担任何亏损”，但可优先分配利润。

❗️警惕看似公平的“AB类收益权”，背后隐藏着责任雷。

7.【财产份额转让与出质】

GP：需全体合伙人一致同意。

LP：转让前通知合伙人即可，协议未规定，其他人无优先购买权。

❗️看协议：LP转让份额，可能受限于合伙协议的特别条款。

8.【合伙人资格变更】

GP：丧失行为能力、死亡、破产即自动退伙，合伙协议无救。

LP：资格可由继承人继承，不影响存续。

❗️GP身故，公司重组风险极大，投资稳定性受影响。

9.【查账与监督】

GP：有完整查账与管理权利。

LP：只能在涉及自身权益时申请查账。

❗️合伙项目出问题，LP无法全面查账，维权受限。

10.【继承与退伙规则】

GP：继承须经全体合伙人一致同意。

LP：继承自动生效，无需审批。

❗️家庭成员代持GP身份，风险巨大。

11.【交易与竞业限制】

GP：不得自营或参与竞争业务，交易需全体合伙人同意。

LP：可交易无须审批。

❗️某些项目刻意安排“被动GP”，实则风险转嫁。

12.【前后债务责任】

GP：入伙前和退伙前的债务，统统连带承担。

LP：以出资额或退伙时取回的财产为限。

❗️“退伙不等于脱责”，退得不清不楚，麻烦缠身。

13.【税务差异】

GP：作为合伙企业的经营主体，需按“查账征收”原则就其分得利润按个体工商户经营所得缴纳个人所得税，税率为5%-35%。同时还需承担缴纳增值税、附加税等义务，税务合规压力更高。

LP：作为被动出资者，通常适用“投资收益”性质，缴纳的是利息股息红利所得税，个人为20%，法人依据所属企业类型适用不同税率，整体税负较低。

❗️税务提醒：合伙协议中若未明确利润分配及税负承担安排，税务机关可能认定为“转移经营权”导致LP亦被课以重税，需高度警惕！

14.【法律风险敞口与执行实务】

GP：被执行概率极高，法院在执行中常直接追加个人财产。

LP：若出资未实缴、或违规参与事务，也会被追加。

❗️实务提醒：执行法院查工商信息和合伙协议即可追加个人为被执行人。

投资，不能靠“讲义气”、“听朋友”，也不能靠“自己不懂、别人来管”。

GP和LP，一字之差，可能是你资产归零、名下房产冻结的起点。

签约前，一定要做到：

看懂协议，不含糊每一个定义；

明确风险边界，不能“事不关己”；

对自己的责任心中有数，出了事跑不掉。

来源：宋律师有办法