【团队业绩】胜诉判决5大判点成创业投资警示——2025年股权投资对赌回购案

夫《易》曰：“天垂象，见吉凶；圣人则之。”三载星霜，一纸判决，终令乾坤朗朗。昔者，某知名创投以千万余元押注“XX智能”，对赌之约，如剑悬梁；时至癸卯，回购之门却险被三重铁锁——协议迷宫、除斥期间、并购诡辩——层层封堵，几乎沉冤。

然陈超明律师团队，秉“受人之托，忠人之事”之古训，抽丝剥茧、昼夜鏖战：四份协议沙盘推演，近千页材料层层研究，六十页内部分析如星图布阵，最新类案与承诺函双剑合璧，率先破局——

法院一锤定音：对赌回购乃债权请求权，三年诉讼时效护身；早期投资人权利可叠加而非被覆盖；律师费虽无约定亦可由败诉方承担；资本维持之铁律亦得重申。迟到的正义，终不负资本与时间。

此一战，不过是我们二十载股权征途中的一枚星火，我们已为上千家科技企业与投资机构保驾护航。股权设计、激励、融资、并购、上市、投资对赌破局……凡涉资本江湖之惊涛，皆可托付。下一程，愿以国学之底蕴、法律之锋芒，再为诸君开道。

一、胜诉判决意见最新归纳

在本案一审、二审判决中，5大判点成创业投资警示：

1、对赌回购权=债权请求权→适用3年诉讼时效，不是形成权，不适用除斥期间；

2、各方签署多轮投资协议，虽签约主体各有不同，但后续投资协议未明示放弃的情况下，早期投资人权利“可叠加”而非“被覆盖”；

3、针对多人回购情形，可单独判决支持股权回购款的支付义务，驳回关于回购股权的变更登记义务请求；

4、目标公司未完成减资程序前，不得判令其承担股权回购或连带责任——资本维持原则不可突破；

5、即使投资协议未约定律师费由败诉方承担，考虑到处理案件相关事宜的复杂性、专业性，亦可判决由败诉方承担。

附：判决部分内容（截图）

二、一起“迟到三年”的回购案

2016年，XX创业投资合伙企业向XX智能投入1200万元，对赌条款写明“若2020年12月31日前未 IPO 或未并购，投资人有权要求创始股东回购”。

2023年8月，XXX创业投资合伙企业正式发函要求回购，对方却抛出三大抗辩：

1、多轮后续投资协议已将上市期限推迟至2025年12月31日；

2、回购权是形成权，除斥期间只有6个月，已过；

3、公司已被“并购”，触发条件不成立。

三、争议焦点拆解

（一）协议迷宫：四份协议、四个上市截止日期，如何认定“最终版”？

（二）管辖认定：四份协议、诉讼/仲裁各有约定，如何确定管辖？

（三）行权期限：回购权到底受6个月除斥期还是3年诉讼时效约束？

（四）并购认定：未征得投资人同意，被他人收购项目公司控制权，但投资人未退出是否构成“公司被并购”？

（五）费用承担：协议未约定律师费由败诉方承担，是否可判决败诉方承担。

四、我们的庭审攻防

（一）证据沙盘：1000余页材料分析、4 份协议+60页内部分析报告+动态股权结构图，一图钉死“权利叠加而非替代”。

（二）时效突围：提交最高法院最新类案，阐明回购权本质是债权请求权；并用2022 年《原股东承诺函》证明时效中断。

（三）股权拆解：从股权架构的历史情况变化，虽控股股东发生变更，但投资人未退出，且该控制权变更未经投资人同意，论证其不属于协议约定的并购行为。

五、专业启示

（一）给投资机构

1、条款级：对赌文本加“No Waiver”+“权利保留函”模板；

2、行权级：触发条件成就30日内发函，保留时效中断证据；

3、档案级：每轮融资文件须留“早期协议不受影响”的陈述与保证或另行补充协议约定。

（二）给创业者

1、任何时点顺延及责任豁免必须取得前轮签约股东的全体书面确认或单独书面确认；

2、提前在章程定义“并购”“控制权变更”，防止合资即触发；

3、创业团队成员一定要详细查阅每份投资协议，一旦签名，将陷入“对赌债务困境”；

4、小股东一旦陷入“对赌债务困境”，在后续融资中，需在新协议中达成债务豁免条款，及时脱身“对赌债务困境”。

六、致谢

“靡不有初，鲜克有终。”自仲夏立案，至孟夏得判，四序一轮，三百六十日晨昏，我们于卷帙与灯火之间，行过四版诉讼策略之“易稿”，淬炼六份可视化之“阵图”，更设三回模拟法庭，如武侯演兵，反复推敲攻守。每一次推翻重来，只为让正义再近一寸；每一帧图表线条，皆是以心血为墨。幸赖团队诸君以专业相砥砺，委托人肝胆相照，更赖法庭明鉴秋毫，方使“迟到的三年”终化作“如期而至”的一纸佳音。

今日提笔收鞘，非终点，乃新征。江湖路远，资本浪潮日夜翻涌；若您亦被投资迷雾、对赌僵局、并购暗礁所困，愿以陈超明律师团队为舟——国学作帆，法理为楫，专业为锚，诚信为舵。只需一声托付，我们即刻披星戴月，再为您劈波斩浪，直抵彼岸。

来源：股度股权